中国国际金融股份有限公司

          关于中冶美利云产业投资股份有限公司

(资料图片仅供参考)

     最近十二个月内购买、出售资产情况之核查意见

  中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“上市公司”）拟以重

大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚

元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规

定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行

为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者

属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或

者相关资产。”

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财

务顾问，对美利云最近十二个月内购买、出售资产情况的进行了核查。

  截至本核查意见出具之日，上市公司在最近十二个月内未发生《重组管理办法》规

定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关

资产的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司

最近十二个月内购买、出售资产情况之核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：__________   __________   __________   __________

                王菁文          谭笑          田聃          朱莹莹

  独立财务顾问协办人：__________   __________   __________

                 沈源          赵鹤然         张翼

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